一、未按规定审议披露关联交易

广州市喜农植保服务有限公司、广州馥稷生物科技有限公司系三炬生物控股股东、实际控制人骆毛喜实际支配与控制的企业，为三炬生物关联方。2017年至2019年，三炬生物向广州喜农累计销售商品金额分别为913.19万元、848.91万元、1181.48万元;2018年至2019年，向广州馥稷累计销售商品金额分别为1085.7万元、323.23万元。对于上述关联方及其关联交易情况，三炬生物未按相关规定履行内部审议程序和信息披露义务。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条及第二十条、《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十二条的相关规定。

二、内部控制存在缺陷

三炬生物未能采取有效措施保证进销存信息系统的安全稳定，对存货收发存数据保管不善，致使部分数据毁损。三炬生物部分产成品出库单未连续编号，出库单未记载客户单位名称，出库单数量与财务账面记录销售数量存在差异，部分出库单丢失，与仓储管理相关的内部控制存在较大缺陷。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的相关规定。

骆毛喜作为三炬生物实际控制人及时任董事长、总经理，未忠实勤勉履行职责，对前述违规行为负有直接责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条及《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条的规定，厦门证监局决定对三炬生物及骆毛喜采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。厦门证监局要求三炬生物及骆毛喜认真吸取教训，加强相关法律法规学习，强化内部管理，提高规范运作水平，严格履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确和完整，在收到决定书之日起15个工作日内将改进、学习情况提交书面报告。

经中国经济网记者查询发现，三炬生物创始于1997年，是一家以农用微生物菌剂产品为主营业务，集研发、生产、销售、服务为一体的综合性国家高新技术企业、新三板挂牌企业。公司一直从事着农用微生物的研创、开发与应用，一直致力于土壤之健康和地力之恢复、有机农业和生态环境的改善及作物循律生长和品质的提升。“三炬”微生物菌剂目前在香蕉、柑橘、蜜柚、茶叶、芒果、哈密瓜、烟草、苹果、冬枣、葡萄、水稻、蔬菜、花旗参、三七等作物上广泛应用。

公司成立于2000年7月25日，注册资本3934.2万人民币，陈庆滨为法定代表人，当事人骆毛喜为董事长、大股东、实控人、总经理，持股比例66.85%，华安证券股份有限公司(“华安证券”，600909.SH)为第四大股东，持股比例1.61%。三炬生物于2014年1月24日在新三板挂牌，主办券商为齐鲁证券有限公司，后齐鲁证券有限公司更名为中泰证券股份有限公司(“中泰证券”，600918.SH)。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

《非上市公众公司监督管理办法》第十三条规定：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十二条规定：挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股百 分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向挂牌 公司董事会报送挂牌公司关联方名单、关联关系及变化情况的说 明。挂牌公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交 易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他 手段，规避挂牌公司信息披露义务和关联交易审议程序。

《非上市公众公司监督管理办法》第十二条规定：公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案;情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂 牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反 本办法的，中国证监会可以采取以下措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)责令公开说明;

(四)出具警示函;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

厦门证监局关于对福建三炬生物科技股份有限公司、骆毛喜采取出具警示函措施的决定

福建三炬生物科技股份有限公司、骆毛喜：

经查，我局发现你司及实际控制人存在以下违规行为：

一、未按规定审议披露关联交易

广州市喜农植保服务有限公司(以下简称广州喜农)、广州馥稷生物科技有限公司(以下简称广州馥稷)系你司控股股东、实际控制人骆毛喜能够实际支配与控制的企业，为你司关联方。2017年至2019年，你司向广州喜农累计销售商品金额分别为913.19万元、848.91万元、1181.48万元;2018年至2019年，向广州馥稷累计销售商品金额分别为1085.7万元、323.23万元。对于上述关联方及其关联交易情况，你司未按相关规定履行内部审议程序和信息披露义务。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条及第二十条、《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十二条的相关规定。

二、内部控制存在缺陷

你司未能采取有效措施保证进销存信息系统的安全稳定，对存货收发存数据保管不善，致使部分数据毁损。你司部分产成品出库单未连续编号，出库单未记载客户单位名称，出库单数量与财务账面记录销售数量存在差异，部分出库单丢失，与仓储管理相关的内部控制存在较大缺陷。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的相关规定。

骆毛喜作为你司实际控制人及时任董事长、总经理，未忠实勤勉履行职责，对前述违规行为负有直接责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条及《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。你们应当认真吸取教训，加强相关法律法规学习，强化内部管理，提高规范运作水平，严格履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确和完整。你们应在收到本决定书之日起15个工作日内将改进、学习情况向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

厦门证监局

2020年7月23日

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